营收利润三连降，锐新科技拟“豪赌”近5亿元并购，4.7亿元商誉悬顶、业绩承诺覆盖率不足五成

6月8日，天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”，证券代码300828.SZ）披露，公司拟通过发行股份及支付现金方式向童小平、张亚鹏等10名交易对方购买芜湖德恒汽车装备有限公司（下称"德恒装备"）51%股权，交易作价4.998亿元。

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锐新科技希望借助此次并购将汽车业务板块打造为上市公司核心业务之一，有利于提升上市公司在汽车零部件领域的市场地位。值得关注的是，交易完成后，公司将形成约4.69亿元商誉，而业绩承诺方所获交易对价对补偿上限的覆盖率仅为44.31%。

来源：公司公告

根据重组草案，锐新科技拟向童小平、张亚鹏等10名交易对方购买其合计持有的德恒装备51%股权，交易价格为4.998亿元。其中，现金对价2.28亿元，股份对价2.72亿元，发行股份价格为18.08元/股。

标的资产评估方面，以2025年12月31日为评估基准日，德恒装备100%股权评估值为9.8亿元，较账面净资产增值140.99%。德恒装备2025年度实现营业收入7.63亿元，归母净利润7686.39万元。

交易完成后，德恒装备将成为锐新科技控股子公司。根据备考财务数据，交易后锐新科技2025年营业收入将由5.94亿元增至13.57亿元，归母净利润由3259.77万元增至7108.26万元，基本每股收益由0.20元提升至0.37元。

本次交易设置了业绩承诺及补偿安排。业绩承诺方童小平、张亚鹏承诺：德恒装备2026年度净利润不低于8500万元，2027年度不低于9775万元，2028年度不低于11241.25万元；三年累计承诺净利润不低于2.95亿元。

同时，草案提示了重大风险：业绩承诺方童小平、张亚鹏合计获得的交易对价为2.21亿元，而本次交易涉及的业绩补偿金额上限为标的资产交易总价4.998亿元，覆盖率为44.31%。

锐新科技表示，若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩承诺方合计获得的交易对价无法覆盖业绩补偿金额的风险。

此外，本次交易系非同一控制下的企业合并，预计将形成商誉4.69亿元，占交易完成后总资产比例约15.15%。草案提示，如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

此次重组的背景是锐新科技原有主业持续承压。据深交所年报问询函回复，公司营业收入和净利润已连续三年下滑。

2025年度，锐新科技实现营业收入5.94亿元，同比下降4.46%；归属于上市公司股东的净利润3259.77万元，同比大幅下降41.06%；扣非净利润3018.17万元，同比下降42.77%。

公司解释称，净利润下降的主要原因是本报告期市场竞争加剧，公司电力电子散热器毛利率、汽车轻量化部件毛利率均有所下降，而公司销售费用、研发费用投入有所增加，以及资产减值损失的影响等。

更为严峻的是2026年一季度数据。报告期内，公司实现营业收入1.55亿元，同比增长10.69%，但归母净利润仅为642.48万元，同比暴跌44.55%；扣非净利润635.59万元，同比下降42.30%。

公司在一季报中解释，净利润下滑主要系铜、铝材料成本上涨及期间费用增加所致。与此同时，经营活动产生的现金流量净额为-1418.53万元，同比由正转负，下滑幅度达334.97%。

草案同时提示了标的公司风险。截至报告书签署日，德恒装备及其子公司存在多起尚未了结的诉讼，包括宜春胜德诉合众新能源汽车股份有限公司买卖合同纠纷（涉诉金额约2630万元，合众新能源已进入破产重整程序并完成债权申报）、福州胜德被判支付配件款约1218万元等。

此外，德恒装备及其控股子公司福州胜德历史上曾存在股权代持。德恒装备设立时由文雪梅、姚金连、侯诺分别代童小平、朱姚峰、涂超持有；福州胜德2024年6月曾由奚来根代持，截至本报告书签署日，相关股权代持均已依法解除，代持双方就德恒装备股权不存在纠纷或潜在纠纷。